Определение от 30 мая 2013 г.
Судья Мацюрак О.И. № 33-6660/2013
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ
30 мая 2013года г. Ростов-на- Дону
Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе:
председательствующего Камышовой Т.В.
судей Шинкиной М.В., Фетинга Н.Н.
при секретаре Слизкове А.А.
заслушав в судебном заседании по докладу судьи Камышовой Т.В. дело по апелляционной жалобе Старых А.П. на решение Шахтинского городского суда Ростовской области от 15 марта 2013 года,
УСТАНОВИЛА:
Старых А.П. обратился в суд с иском к Щегловой В.А. о взыскании убытков ссылаясь на то, что 12 августа 2012 года он, действующий в качестве покупателя, заключил с Щегловой В.А. предварительный договор купли-продажи акций, в соответствии с которым стороны договорились не позднее 15 января 2013 года заключить основной договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО КФ «ИНФОРМАЦИЯ ОБЕЗЛИЧЕНА» в количестве 8 301 штук по цене, установленной п. 2.1 предварительного договора.
В соответствии с условиями предварительного договора 25 ноября 2012 года он направил ответчице письменное предложение, заключить основной договор купли-продажи акций на согласованных условиях. Ответчица на данное предложение ответила отказом, указав, что по состоянию на 07 декабря 2012 года она владеет пакетом акций в количестве 854 штук. Остальными акциями, заявленными в предварительном договоре, она распорядилась в пользу третьих лиц.
Истец полагает, что ответчица в нарушении условий предварительного договора, который не допускает его расторжение либо отказ от его исполнения в одностороннем порядке, злоупотребила своими правами, произвела отчуждение принадлежащих ей акций с единственной целью, направленной на уклонение от заключения основного договора с ним.
По мнению истца, своими действиями ответчица причинила ему реальный ущерб в сумме 15 000 000 рублей. Данные расходы связаны с заключением и исполнением агентского договора от 02 апреля 2012 года, в соответствии с которым он оплатил агенту деньги в заявленной сумме за оказанные услуги по обеспечению заключения основного договора на условиях предварительного договора.
Истец просил взыскать с Щегловой В.А. в его пользу убытки в сумме 15 000 000 рублей, судебные расходы.
В судебном заседании истец исковые требования поддержал.
В судебном заседании ответчик Щеглова В.А., ее представитель Беспалов А.А. заявленные исковые требования не признали.
15 марта 2013 года Шахтинский городской суд Ростовской области постановил решение, которым в удовлетворении исковых требований Старых А.П. отказал.
Не согласившись с решением суда, Старых А.П. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.
Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что истец, не являясь акционером ЗАО «ИНФОРМАЦИЯ ОБЕЗЛИЧЕНА», заключил агентский договор, действуя по своему усмотрению и в своем интересе,и без учета установленных ограничений, предусмотренных п. 2 ст. 2 ст. 97 ГК РФ, ст. 7 ФЗАО, поскольку он не основан на фактических обстоятельствах дела.
Суд не принял во внимание то обстоятельство, что истец заключал вышеуказанный агентский договор с целью стать акционером ЗАО КФ «ИНФОРМАЦИЯ ОБЕЗЛИЧЕНА».
Податель жалобы указывает на то, что необоснованным и несоответствующим фактическим обстоятельствам дела является вывод суда о ненадлежащем выполнении агентом принятых на себя обязательств по агентскому договору. При этом апеллянт указывает на то, что условие и содержание агентского договора, определенные им, объем обязанностей агента, момент и условия возникновения у истца обязанности оплатить агенту его вознаграждение за оказание услуг, не позволяют прийти к вышеуказанному выводу.
Апеллянт указывает на то, что в решении суда не нашло отражение то обстоятельство, что поводом для обращения истца в суд послужило нарушение ответчицей обязательств по предварительному договору от 12 августа 2012 года.
Также апеллянт считает, что вывод суда о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца негативными последствиями, а именно только тех расходов, которые потерпевшая сторона понесла после нарушения виновной стороной своих обязательств, не соответствует действующему законодательству.
По мнению апеллянта, расходы, которые сторона понесла в ходе ведения переговоров до заключения предварительного договора, должны быть взысканы со стороны, которая уклоняется от заключения основного договора.
В возражении на апелляционную жалобу Щеглова В.А. указывает на законность и обоснованность решения Шахтинского городского суда от 15 марта 2013 года, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Принимая решение, суд руководствовался положениями ст. 15, 209, 307, 309, 310, 429 ГК РФ, Федеральным Законом РФ «Об акционерных обществах» и исходил, из того, что между заявленной истцом в качестве убытков суммой оплаты по агентскому договору и действиями ответчика по отказу от заключения основного договора купли-продажи акций отсутствует причинно-следственная связь.
Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции, основанным на имеющихся в деле доказательствах, оценка которым дана судом в соответствии со статьей 67 ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Исходя из смысла указанной нормы закона лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправный характер действий ответчика, а также причинную связь между возникшими убытками и виновными действиями ответчика.
Отсутствие доказательств хотя бы одного из указанных обстоятельств, влечет недоказанность всего состава гражданско-правового института убытков и отказ в удовлетворении исковых требований.
Из материалов дела следует и установлено судом, что между Старых А.П. и Щегловой В.А. 12.08.2012г. заключен предварительный договор купли-продажи акций, в соответствии с которым стороны договорились заключить в будущем, в срок не позднее 15.01.2013г., основной договор купли-продажи акций в количестве 8301 штук, где продавцом акций должна была выступить Щеглова В.А., а их покупателем - Старых А.П.
Согласно п. 1.4 указанного договора Щеглова В.А. была обязана до заключения и исполнения обязательств по основному договору не совершать с другими лицами сделок в отношении акций, заявленных к отчуждению.
02.04.2012г. между Старых А.П. и Г.Р.Н. был заключен агентский договор, согласно которому, Старых А.П. поручил агенту провести комплекс подготовительных мероприятий для приобретения в пользу истца 8 349 штук (100%) обыкновенных именных акций ЗАО КФ «ИНФОРМАЦИЯ ОБЕЗЛИЧЕНА», а истец обязан был принять исполнение поручения и возместить агенту все понесенные им при выполнении поручения расходы и выплатить ему вознаграждение в соответствии с условиями договора.
В соответствии с условиями данного договора (ст.3) стоимость услуг агента установлена его сторонами в размере 15 000 000 руб., с условием ее оплаты не позднее 10 календарных дней с даты приемки оказанных услуг. Также договором установлено, что в случае, если предварительный договор о заключении в определенном будущем основного договора купли-продажи акций не будет заключен по любому основанию, за которые агент не отвечает, принципал (Старых А.П.) обязан уплатить агенту вознаграждение в сумме 1 миллион рублей и возместить последнему документально подтвержденные расходы.
Пунктом 4 агентского договора установлен срок действия договора – до полного исполнения сторонами своих договорных обязательств.
Как следует из акта приемки оказанных услуг от 13.08.2012г., агент по договору провел предварительные переговоры с владельцами акций о возможности продажи 100% акций ЗАО КФ «ИНФОРМАЦИЯ ОБЕЗЛИЧЕНА», подготовил и заключил предварительный договор о заключении не позднее 15.01.2013г. основного договора купли-продажи 8 309 штук акций ЗАО КФ «ИНФОРМАЦИЯ ОБЕЗЛИЧЕНА», а также выполнил иные услуги по договору. При этом в предварительном договоре от 12.08.2012г. заявлены к отчуждению акции в количестве 8349 штук.
Учитывая, что условия предварительного договора не соответствуют сведениям, изложенным в акте, а обязательства агентского договора агентом в полном объеме исполнены не были – основной договор купли-продажи акций не заключен, суд пришел к обоснованному выводу о том, что у истца отсутствовала обязанность по оплате агенту стоимости услуг в размере 15000000 рублей.
Доказательств необходимости несения указанных расходов истцом не представлено, при этом заключение агентского договора само по себе не свидетельствует о том, что расходы по договору являются убытками истца, причиненными ответчиком.
При таких обстоятельствах, вывод суда об отсутствии прямой причинно-следственной связи между действиями ответчика и расходами истца, судебная коллегия находит правомерным.
Учитывая, что уплаченные по агентскому договору денежные средства не могут быть признаны убытками истца, обусловленными незаключением ответчиком основного договора, у суда отсутствовали правовые основания удовлетворения заявленного истцом требования.
Ссылка апеллянта на то, что суд не принял во внимание цель заключения истцом агентского договора, несостоятельна, поскольку указанное обстоятельство правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.
Указание в жалобе на то, что поводом для обращения истца в суд послужило нарушение ответчицей обязательств по предварительному договору от 12.08.2012г., не может быть принято во внимание, поскольку требований в рамках ст. 429 ГК РФ о понуждении заключить основной договор истцом не заявлялись.
Доводы жалобы о несогласии с выводами суда и указание на то, что расходы, понесенные истцом по агентскому договору, должны быть взысканы с ответчика, свидетельствуют о несогласии с оценкой представленных доказательств, данной судом первой инстанции, а также касаются обстоятельств, установленных при рассмотрении спора по существу, а потому не могут служить поводом к отмене решения.
С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции постановлено с соблюдением требований норм процессуального и материального права, не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона, а доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, и не влияют на правильность принятого судом решения.
Руководствуясь ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Шахтинского городского суда Ростовской области от 15 марта 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Старых А.П. без удовлетворения.
Председательствующий :
Судьи :