ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 24 сентября 2012 г. по делу N А26-6957/2011
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2012 г. по делу N А26-6957/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2012 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2012 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Шайдаковым И.Е.
при участии:
от истца: Красновой Т.Н. (паспорт)
от ответчика: представителя Шендрик Л.Н. (протокол от 23.10.2009), представителя Прокопьевой Е.А. (доверенность от 12.08.2011)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12937/2012) ООО "Меркурий" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.04.2012 по делу N А26-6957/2011 (судья Погорелов В.А.), принятое
по иску Красновой Татьяны Николаевны
к ООО "Меркурий"
о взыскании 336 599 руб.
установил:
Краснова Татьяна Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий", ответчик, ОГРН: 1021000943897, ИНН: 1007000273) о взыскании 2 054 484 руб., из которых: 1 990 176 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества и 64 308 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уменьшила размер исковых требований и просила суд взыскать с ответчика 336 599 руб., в том числе, 310 617 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Меркурий" и 25 982 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами. Уточнения были приняты судом.
Решением суда от 28.04.2012 исковые требования удовлетворены, с "Меркурий" в пользу Красновой Татьяны Николаевны взыскано 336 599 руб., в том числе, действительная стоимость части доли в уставном капитале в сумме 310 617 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 25 982 руб., а также 10 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг эксперта и 9 731,98 руб. в возмещение расходов по госпошлине.
На указанное решение ООО "Меркурий" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 28.04.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными, нарушен принцип равноправия сторон при рассмотрении данного дела.
В апелляционной жалобе ответчик указывает, что судом первой инстанции в нарушение положений части 4 статьи 71 АПК РФ не приведены мотивы, по которым доказательства ответчика, в частности отчет об оценке от 22.02.2011 N 154, расчет стоимости чистых активов общества от 30.09.2010, расчет действительной стоимости доли участника общества на 30.09.2010 отвергнуты судом, не указаны основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.
Суд первой инстанции отклонил ходатайство ответчика о проведении повторной экспертизы на том, основании, что ответчиком не представлено доказательств, опровергающих вывод эксперта. Между тем, ответчик ссылается на то, что им представлены дополнительные письменные пояснения по делу от 17.04.2012, в которых подробно изложены положения допущенные экспертом в заключении от 02.03.2012 N 01-03-13-1/12 нарушения ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ", федеральных стандартов оценки, Налогового кодекса РФ, Положений по бухгалтерскому учету в РФ, отмечены содержащиеся в нем противоречия, недостоверные сведения и другие обстоятельства, по которым данное заключение не может считаться допустим доказательством по настоящему делу.
Податель апелляционной жалобы также указывает, что судом первой инстанции не отражены в решении результаты оценки договора дарения акций Красновой Т.Н. от 27.04.2007, представленного ответчиком в обоснование своих возражений по делу, мотивы принятия или отказа в принятии данного доказательства, что также противоречит части 4 статьи 71 АПК РФ.
В отзыве на апелляционную жалобу Краснова Т.Н. указывает, что суд первой инстанции правомерно признал обоснованной величину рыночной стоимости по отчету, составленному на основании определения арбитражного суда о назначении экспертизы.
В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал, а также поддержал ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу, ввиду наличия сомнений в обоснованности заключения эксперта ООО "Экспертно-консультационный центр", с поручением ее проведения ООО "Российское общество оценщиков" в лице эксперта Минаевой А.П.
Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, против удовлетворения ходатайства о проведении повторной экспертизы возражает, считает, что для ее проведения отсутствуют основания.
Суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства отказал, поскольку не усмотрел необходимых для назначения повторной экспертизы оснований. Суд оценил приведенные подателем апелляционной жалобы обстоятельства, положенные в обоснование ходатайства о проведении повторной экспертизы которые в качестве таковых признаны быть не могут (статья 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Краснова Татьяна Николаевна являлась одним из участников ООО "Меркурий". Размер ее доли в уставном капитале общества составлял 10%.
29.12.2010 истица подала заявление о выходе из числа участников ООО "Меркурий" и выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале.
Во исполнение требований закона о выплате действительной стоимости доли ответчиком была произведена оценка чистых активов общества на основании отчета от 22.02.2011 N 154 и определено, что действительная стоимость доли Красновой Т.Н. на 30.09.2010 составила 1 659 383 руб.
29.03.2011 истице была выплачена ответчиком действительная стоимость доли в сумме 1 443 663 руб., поскольку сумма 215 720 руб. была удержана как НДФЛ.
Не согласившись с размером действительной стоимости доли истица обратилась в суд с настоящим иском.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции была назначена и проведена оценочная экспертиза для определения рыночной стоимость доли Красновой Т.Н. в размере 10% в уставном капитале ООО "Меркурий".
Согласно заключению судебной оценочной экспертизы N 01-03-13-1/12 от 02.03.2012 рыночная стоимость чистых активов ООО "Меркурий", по состоянию на дату оценки 30.09.2010, с учетом округления до полных тысяч рублей, составила 19 700 000 руб., а рыночная стоимость доли участника Красновой Т.Н. в размере 10% уставного капитала ООО "Меркурий" на ту же дату составила 1 970 000 руб.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертное заключение, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных истицей требований, связи с чем, удовлетворил их в полном объеме в виде взыскания разницы между действительной стоимостью доли, определенной экспертным путем, и фактически выплаченной истице суммы. Судом также удовлетворено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления) участник общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или общества.
В соответствии с пунктом 2 той же статьи в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.
Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключений проведенной по делу экспертизы.
Как следует из материалов дела, ввиду возникших между сторонами разногласий по размеру действительности стоимости доли, определением арбитражного суда от 27.12.2011 по делу была назначена оценочная экспертиза с постановкой перед экспертом вопроса: "Какова рыночная стоимость доли Красновой Т.Н. в размере 10% от уставного капитала ООО "Меркурий" с учетом рыночной стоимости помещения общей площадью 773,3 кв. м по состоянию на 30.09.2010?".
По итогам судебно-оценочной экспертизы представлено заключение N 01-03-13-1/12 от 02.03.2012, согласно которому рыночная стоимость оцениваемой доли 10% в уставном капитале ООО "Меркурий" составила 1 970 000 руб.
Заключение эксперта было надлежащим образом оценено судом первой инстанции в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признано надлежащим, допустимым и относимым доказательством по делу. Оснований для переоценки данного вывода апелляционным судом не установлено.
Апелляционный суд при этом отмечает, что использование экспертом при сравнительном анализе сходных объектов, предлагаемых к продаже в городе Сортавала, с указанием на необходимость и возможность начисления НДС, является разумным и обоснованным, исходя из того, что участники спорных правоотношений (истец и ответчик) относились к категории лиц, занимающихся экономической деятельностью, притом, что ответчик являлся по своему организационно-правовому статусу коммерческой организацией. В своем отчете в рамках проведенной судебно-оценочной экспертизы эксперт предоставил соответствующие обоснования в отношении методологии и механизма расчета, а также обоснования необходимости начисления НДС на объекты, предлагаемые к продаже применительно к установлению аналогии и сравнения, сопоставимые с определением рыночной стоимости объекта (актива), принадлежащего ответчику как коммерческой организации.
Апелляционный суд считает формулы и расчеты, указанные экспертом при проведении судебно-оценочной экспертизы, отвечающими принципам достоверности и проверяемости и оснований для их дополнительной проверки в рамках повторной экспертизы судом не установлено, при этом определенная экспертом рыночная стоимость доли участника, исходя из фактически единственного ликвидного актива ответчика (помещений магазина), отвечала критериям определения стоимости объекта оценки, установленным статьей 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности".
Выходу участников из общества корреспондирует обязанность общества по выплате действительной стоимости долей. Общество не представило доказательств выплаты доли в размере, установленном заключением эксперта, выводы которого признаются судом обоснованными и подлежащими применению.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно взыскал с общества в пользу истца 310 617 руб., а также полагающиеся проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, вызванные просрочкой исполнения денежного обязательства.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.
Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе относительно порочности договора дарения от 27.04.2007, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.04.2012 по делу N А26-6957/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Судьи
И.Г.МЕДВЕДЕВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН