ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 20 сентября 2010 г. по делу N А56-7376/2010
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2010 г. по делу N А56-7376/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2010 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой
судей Е.К.Зайцевой, И.Ю.Тойвонена
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12342/2010) ОАО "Восточно-Европейская финансовая корпорация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2010 по делу N А56-7376/2010 (судья Д.В.Бурденков), принятое
по иску ОАО "Восточно-Европейская финансовая корпорация"
к Комитету финансов Ленинградской области
3-и лица: Комитет по управлению государственным имуществом по Ленинградской области, Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", ОАО "Инкасбанк"
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности
при участии:
от истца: Фомина А.С. по доверенности N 2/10 от 15.02.2010
от ответчика: Поповских А.П. по доверенности N 17-01/1300 от 07.09.2010, Пугачева В.И. по доверенности N 17-01/184 от 10.02.2010
от 3-х лиц: 1. Насковец Н.К. по доверенности N 42 от 22.03.2010
2. Шубина Г.А. по доверенности N 94 от 09.02.2010
3. Шубина Г.А. по доверенности от 06.07.2010
установил:
ОАО "Восточно-Европейская финансовая корпорация" (далее - ОАО "ВЕФК") обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными договора уступки права требования от 06.10.2009, заключенного ОАО "Восточно-Европейская финансовая корпорация" и Комитетом финансов Ленинградской области (далее - цессия) и договора выдачи-приобретения простых векселей от 06.10.2009, заключенного ОАО "ВЕФК" и Комитетом финансов Ленинградской области и применении последствий недействительности, ссылаясь на незаключенность договора выдачи-приобретения простых векселей (далее - вексельный договор) в связи с несогласованием предмета, ничтожность договоров, как противоречащих части 1 статьи 125 Гражданского кодекса РФ, пункту 1 статьи 26.1 Федерального закона от 06.10.1999 N 184-ФЗ "Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации" (далее - Закон N 184-ФЗ), пункту 6 статьи 38 Закона Ленинградской области N 6-оз от 27.10.1994 "Устав Ленинградской области", и дополнительно: вексельного, как не соответствующего подпункту 1 пункта 1 статьи 10 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Закона N 94-ФЗ), пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ; цессии, как не соответствующей статье 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", пункту 1 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".
Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.06.2010 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что оспариваемые договоры цессии и вексельный были согласованы сторонами по всем существенным условиям, составлены в надлежащей форме, подписаны уполномоченными лицами, скреплены печатями и в соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ считаются заключенными, и отклонил ссылки на нарушение порядка заключения сделки и нормы законодательства об оценочной деятельности, а также на действие Комитета финансов Ленинградской области без надлежащих полномочий и безвозмездность вексельного договора, как противоречащие материалам дела и не основанные на нормах права.
Истцом подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просят решение отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. По мнению истца, судом первой инстанции дана неправильная правовая оценка заключению между сторонами двух идентичных договоров уступки прав от 06.10.2009, предметы которых отличаются друг от друга притом, что правовой оценки договору выдачи-приобретения простых векселей на соответствие требованиям Закона N 94-ФЗ суд первой инстанции не дал. Обязательство Комитета финансов по оплате векселей в виде переуступки права требования к ОАО "Инкасбанк", находящемуся в состоянии банкротства, не обеспечено имуществом и является фактически безденежным. Сделка является экономически не обоснованной и заведомо направленной во вред ОАО "ВЕФК", которое обязавшись выдать и погасить векселя на сумму 400.000.000 руб. изначально не имеет объективной возможности для получения денежных средств за счет оплаты данных векселей, приобретая права по ничем не обеспеченным обязательствам. Заключать договор уступки права требования Комитет финансов Ленинградской области в соответствии с Федеральным законом "О защите конкуренции" без проведения конкурса был не вправе, что влечет ничтожность данной сделки. Кроме того, Комитет финансов был не вправе заключать данную сделку от имени Ленинградской области и, соответственно, был не вправе самостоятельно распоряжаться областным имуществом путем отчуждения права требования. Поскольку у ответчика изначально отсутствовали полномочия на заключение оспариваемых сделок, то они являются ничтожными, а не оспоримыми и не могут быть признаны действительными ввиду последующего одобрения уполномоченным лицом.
Комитет финансов Ленинградской области в представленном отзыве и в судебном заседании возражал относительно апелляционной жалобы, ссылаясь на действительную волю сторон сделок, указывая, что вексельный договор представлял собой соглашение о порядке расчетов за уступленное по договору от 06.10.2009 право требования к ОАО "Инкасбанк", что не должно рассматриваться как самостоятельное обязательство: в результате заключения вексельного договора у Комитета финансов фактически не наступало каких-либо самостоятельных встречных обязательств по отношению к ОАО "ВЕФК", в том числе и таких, которые подпадали бы под сферу регулирования Закона N 94-ФЗ, поскольку цессия и вексельный договор носили вторичный характер, при заключении спорного договора уступки прав от 06.10.2009 не требовалось применения правил, установленных Законом N 94-ФЗ. Отметили, что требования кредитора ОАО "ВЕФК" после заключения и исполнения договора уступки прав требования включены в реестр требований ОАО "Инкасбанк" на полную сумму уступленных требований, что подтверждено материалами дела. ОАО "ВЕФК" на момент заключения договора располагало всей необходимой информацией относительно финансового состояния ОАО "Инкасбанк", поскольку является 100% владельцем акций указанного банка. Поскольку договор уступки права требования не обеспечивается за счет бюджета Ленинградской области, а напротив направлен на привлечение денежных средств, в результате чего образуется доход; не обеспечивает удовлетворения потребностей Ленинградской области в товарах, работах и услугах, так как истец не поставляет товар, не оказывает услуги и не выполняет работы по договору, не направлен на удовлетворение потребностей Ленинградской области для осуществления своих функций, применение к спорным правоотношениям норм Закона N 94-ФЗ необоснованно. Полномочия на заключение сделок определены Постановлением Правительства Ленинградской области от 27.12.2004 N 319 "Об утверждении штатного расписания и Положения о комитете финансов Ленинградской области" и одобрены Правительством Ленинградской области в распоряжении N 483-р от 20.10.2009 "О мерах по возврату денежных средств, размещенных на депозитах в коммерческих банках и выполнению распоряжения Губернатора Ленинградской области от 30.12.2008". Ответчик рассматривает действия истца как злоупотребление правом притом, что размещение депозитных вкладов в корпоративно подконтрольном истцу банке при последующем его невозврате не отрицается, а от встречного предоставления по добровольно принятому обязательству истец уклоняется.
3-и лица без самостоятельных требований выступили на стороне ответчика, подтвердив замену конкурсного кредитора-ответчика истцом в реестре требований кредиторов ОАО "Инкасбанк" притом, что ссылки подателя апелляционной жалобы на невозможность расчетов не подтверждены.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ответчика и 3-х лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 06.10.2009 между ОАО "ВЕФК" (новый кредитор, векселедатель) и Комитетом (первоначальный кредитор, векселеполучатель) заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает права (требования) к ОАО "Инкасбанк" (должник) по обязательствам, учтенным в реестре требований кредиторов кредитной организации ОАО "Инкасбанк" в размере 400.000.000 руб.
Между ОАО "ВЕФК" (векселедатель) и Комитетом (векселеполучатель) 06.10.2009 заключен договор выдачи-приобретения простых векселей ОАО "ВЕФК".
Предметом указанного договора является получение в собственность векселеполучателя простых векселей векселедателя с реквизитами, указанными в пункте 1.1 договора, цена и рыночная стоимость которых составляет 400.000.000 руб. (пункты 1.1, 1.2, 1.4 договора выдачи-приобретения векселей).
Согласно пункту 2.1 данного договора, векселеполучатель обязуется произвести оплату векселей путем уступки векселеполучателем векселедателю права требования (цессии) к ОАО "Инкасбанк" по обязательствам, учтенным в реестре требований кредиторов ОАО "Инкасбанк" на общую сумму 400.000.000 руб.
В соответствии с пунктом 1.3 договора выдачи-приобретения векселей исполнение обязательств векселедателя обеспечивается залогом акций ОАО "Рускобанк", указанных в данном пункте договора.
Согласно пункту 2.2.1 договора выдачи-приобретения векселей, после включения ОАО "ВЕФК" в реестр кредиторов ОАО "Инкасбанк" с требованием в сумме 400.000.000 руб. ОАО "ВЕФК" как векселедатель обязано в течение двух календарных дней выписать векселя на имя векселеполучателя.
Комитет 07.10.2009 направил в Агентство, осуществляющее функции конкурсного управляющего ОАО "Инкасбанк", заявление N 17-01/1285, в котором сообщил о совершении сделок уступки прав требований в отношении должника - ОАО "Инкасбанк" с несколькими юридическими лицами, в том числе с ОАО "ВЕФК", и просило Агентство внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ОАО "Инкасбанк".
Уведомлением от 02.12.2009 N 14/57217 Агентство сообщило ОАО "ВЕФК" о том, что конкурсный управляющий ОАО "Инкасбанк" произвел в реестре требований кредиторов должника замену Комитета на ОАО "ВЕФК" по требованию, основанному на договоре депозитного вклада от 02.09.2008 N 42_510-ДЮ и включенному в третью очередь реестра требований кредиторов должника, на общую сумму 400.000.000 руб.
В связи с тем, что ОАО "ВЕФК" не исполнило свои обязательства, предусмотренные в пункте 2.2.1 договора выдачи-приобретения векселей, и не выписало векселя на имя Комитета, последний обратился в арбитражный суд с иском, рассматриваемым в деле N А56-2748/2010.
После первоначального принятия решения в пользу Комитета финансов было возбуждено производство по настоящему делу об оспаривании оснований возникновения обязательств.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии настоящего решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о заключенности цессии, применив положения статьи 431 Гражданского кодекса РФ, и несоответствии доводов истца фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с частями 1, 2 и частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд первой инстанции исследовал подлинники договоров уступки права требования, представленные сторонами. При этом с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса РФ и статьи 384 Гражданского кодекса РФ суд первой инстанции правомерно признал согласованным сторонами предмет сделки, который включает характеристику обязательства и его размер, и по отнесению истца к приобретателю права, а ответчика - к передающей стороне, а также объему прав, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Инкасбанк" в размере 400.000.000 руб., представляет собой идентичное условие.
Это является определяющим для применения нормы абзаца 2 части 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ о согласовании предмета договора притом, что волеизъявление на объем переданных-принятых прав стороны подтвердили в вексельном договоре, а ответчик - путем надлежащего исполнения, о чем представлены сведения о замене первоначального конкурсного кредитора на ОАО "ВЕФК" в реестре требований кредиторов ОАО "Инкасбанк" с размером задолженности 400.000.000 руб.
При этом перечень первоначальных сделок, лежащих в основе денежного обязательства ОАО "Инкасбанк", правового значения не имеет, поскольку относим к части 2 статьи 385 Гражданского кодекса РФ о передаче документов, подтверждающих право требования, что регулирует процесс исполнения, а не заключения сделки.
На возможность передачи части денежного обязательства указано в пунктах 5, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 120).
В данном случае истцом достигнут положительный результат - получение статуса конкурсного кредитора ОАО "Инкасбанк", позволяющего участвовать в удовлетворении требований кредиторов в установленном законом порядке, и в части безвозмездности сделки довод подателя апелляционной жалобы не соответствует разъяснениям в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120.
При этом настоящий иск представляет собой односторонний отказ от договоров, не допускаемый статьей 310 Гражданского кодекса РФ.
ОАО "ВЕФК" не может рассматриваться как лицо, имеющее охраняемый законом интерес в оспаривании вексельной сделки по несоответствию ее нормам части 1 статьи 10 Закона N 94-ФЗ, поскольку субъектный состав лиц, правомочных на заявление подобных доводов, ограничен частью 5 статьи 10 того же Закона.
Как следует материалов дела, дело возбуждено на основании искового заявления ОАО "ВЕФК" после смены руководства притом, что заключение сделок как совершенных с пороком волеизъявления (несвободным) не заявлялось.
Стороной депозитных вкладов является ОАО "Инкасбанк" со 100% участием в нем истца по настоящему делу
20.10.2009 было издано Распоряжение губернатора Ленинградской области N 483-р "О мерах по возврату денежных средств, размещенных на депозитах в коммерческих банках, и выполнении распоряжения Губернатора Ленинградской области от 30.12.2008 N 818-рг по оформлению залогового обеспечения вкладов в ОАО "Инкасбанк", которым одобрены оспариваемые договоры уступки права требования и вексельный, заключенные ОАО "ВЕФК", вследствие чего судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии полномочий у Комитета финансов на их заключение, что не противоречит статьям 183 ч. 2, 125 ч. 1 и ч. 3 Гражданского кодекса РФ.
Распространение истцом на цессию норм статьи 17.1 Закона "О защите конкуренции" не соответствует диспозиции пункта 1 указанной статьи, предусматривающей переход права владения и (или) пользования имуществом при ином правовом результате цессии, предусмотренном частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ.
Поскольку выдача векселя истцом как способ оплаты уступленного ответчиком права требования к ОАО "Инкасбанк" обеспечивалась залогом акций другого банка, принадлежащего ОАО "ВЕФК", рыночная стоимость которых была оценена в порядке, предусмотренном Законом "Об оценочной деятельности, что позволило соизмерить возмездность совершаемых действий, довод истца о несоответствии цессии положениям статьи 8 Закона "Об оценочной деятельности" не нашел объективного подтверждения в ходе рассмотрения дела.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 02.06.2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
Председательствующий
КОПЫЛОВА Л.С.
Судьи
ЗАЙЦЕВА Е.К.
ТОЙВОНЕН И.Ю.