ПИСЬМО от 31 июля 2015 г. N Д23и-3637

Документ предоставлен КонсультантПлюс

 

Вопрос: О госрегистрации прав собственности на единый недвижимый комплекс при преобразовании АО в ООО.

 

Ответ:

МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПИСЬМО

от 31 июля 2015 г. N Д23и-3637

 

Департамент недвижимости Минэкономразвития России совместно с Росреестром рассмотрел обращение по вопросу государственной регистрации прав собственности на единый недвижимый комплекс (далее - ЕНК) и сообщает следующее.

В соответствии с Положением о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437, Минэкономразвития России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию, и не наделено полномочиями по разъяснению законодательства Российской Федерации, практики его применения.

Вместе с тем по существу обращения полагаем возможным отметить следующее.

Как следует из обращения, акционерное общество по решению акционеров было реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК) акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Преобразование юридического лица является одной из форм реорганизации юридических лиц (статья 57 ГК).

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

На основании пункта 2 статьи 218 ГК в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 8.1 ГК права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Пленум Верховного Суда Российской Федерации N 25) указано, что иной момент возникновения, изменения или прекращения прав на указанное имущество может быть установлен только законом; например, вне зависимости от осуществления соответствующей государственной регистрации право переходит в случаях универсального правопреемства (статьи 58, 1110 ГК), в случае полного внесения членом соответствующего кооператива его паевого взноса за квартиру, дачу, гараж, иное помещение, предоставленное кооперативом этому лицу (пункт 4 статьи 218 ГК).

Согласно статье 133.1 ГК недвижимой вещью, участвующей в обороте как единый объект, может являться ЕНК - совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, в том числе линейных объектов (железных дорог, линий электропередачи, трубопроводов и других), либо расположенных на одном земельном участке, если в ЕГРП зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь.

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации).

На основании пункта 1 статьи 4 Закона о регистрации государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 ГК, за исключением прав на воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания и космические объекты.

Разделом XXII Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состава номера регистрации, утвержденных приказом Минэкономразвития России от 23 декабря 2013 г. N 765 (далее - Правила), установлены особенности внесения в ЕГРП записей о государственной регистрации права, ограничения (обременения) права на ЕНК.

В силу пункта 168 Правил, если на момент проведения государственной регистрации прав на ЕНК (открытия соответствующего раздела ЕГРП) в ЕГРП были открыты разделы на объекты недвижимости, входящие в состав ЕНК, содержащие записи о правах на такие объекты лица, ходатайствующего о государственной регистрации прав на ЕНК со статусом "актуальная", записям таких разделов присваивается статус "погашенные".

В соответствии со статьей 16 Закона о регистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.

Перечень документов - оснований для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним определен статьей 17 Закона о регистрации, требования к документам, представляемым на государственную регистрацию прав, установлены статьей 18 Закона о регистрации.

Учитывая изложенное, в том числе положения статей 58, 218 ГК, статьи 16 Закона N 129-ФЗ, а также Пленум Верховного Суда Российской Федерации N 25, полагаем, что в рассматриваемом в обращении случае для государственной регистрации права собственности созданного в результате реорганизации юридического лица на ЕНК предварительная государственная регистрация перехода права собственности к реорганизованному юридическому лицу на объекты недвижимости, включенные в состав ЕНК, не требуется.

При этом записи ЕГРП о правах реорганизованного юридического лица на объекты недвижимости, вошедшие в состав ЕНК, должны быть погашены одновременно с государственной регистрацией прав (внесением соответствующей записи в ЕГРП) созданного в результате реорганизации юридического лица на такой ЕНК.

 

Заместитель директора

Департамента недвижимости

А.В.ТРИФОНОВ

31.07.2015